境外并购前财税尽职调查(5)

　　(1)取得标的公司历史期间(一般为收购前3个完整会计年度)的资产负债表，对其中重大会计科目及相关会计政策进行了解，并对历史期间的报表项目异常波动情况进行分析。

　　(2)了解货币资金明细账户及余额，关注其是否存在受限资金。

　　(3)了解存货的明细品种，经营模式、成本核算及归集方法、存货周转率等，关注存货滞销、残损情况及可能存在的减值迹象。

　　(4)对历史期间应收账款的主要客户余额及其账龄进行分析，了解其历史期间应收账款周转率变化趋势、主要客户余额变动情况及期末大额款项的逾期及坏账情况。

　　(5)对房屋及机器设备等固定资产的结构及质量进行分析，将其设计生产能力与实际生产能力进行比较，并分析其差异原因。

　　(6)了解无形资产的取得方式、入账依据、摊销年限，并查阅相关协议和资料。针对各项专利，检查其注册文件及查询相关专利局网站，检查其权属及有效期，了解专利与企业经营和产品技术服务之间的关系，关注专利是否存在减值的迹象。

　　3.对融资及债务情况的分析

　　(1)融资及债务情况是投资者判断目标公司融资能力、未来债务风险以及融资需求的重要参考。而要对融资及债务情况做出合理分析，关键点之一在于分析目标公司现有的融资结构、贷款资金来源、金额、偿付方式和时间表，以及债务合同中约定的重大限制性条款。如，为确保借款方的偿还能力在贷款协议中可能会约定借款方在借款期间需达到的收入水平或收入增长率；部分贷款合同会要求目标公司如有控制权变更事项，会引发即时还款条款约定，以及潜在的表外债务；关键点之二则在于分析目标公司的净负债水平。净负债水平是股权交易中的重要对价调整事项，其一般包括目标公司的借款、非营运资本的应付款、预计负债等类负债事项以及其他可能引起未来现金流流出的潜在负债事项。

　　(2)经营性负债

　　①对经营过程中产生的负债项目，一般结合资产相关科目进行指标分析，如存货周转率、应收及应付账款周转率、营运资本占收入比率、资产负债率等来考虑境外标的企业的支付能力及偿债能力；

　　②另外需要取得主要供应商的相关资料，计算近三个会计年度向主要供应商的采购占比，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，是否存在关联采购及关联采购价格是否公允；

　　③取得公司主要供应商的供货合同，分析交易条款，判断原材料供应及价格的稳定性，并考虑可能存在的或有负债事项。

　　4.对或有负债和账外资产的分析

　　在股权收购中，或有负债以及账外资产尤为重要。其中，或有负债包括但不限于：少计提的质量保证金、为他人提供的担保及质押、交易后的整合费用、潜在的法律赔偿或者争议、不可撤销合同、汇率波动、融资渠道不确定以及与历史经营和此次交易有关的税务风险等，其可能导致未来额外的现金流流出，从而降低目标公司的价值。

　　账外资产则包括尚未入账的存货、固定资产、私人账户的现金等，其将导致目标资产和盈利能力偏离实际，从而影响财务分析效果。

　　(六)人力资源分析

　　1.员工政策

　　首先要了解境外标的企业的员工政策等方面相关内容，包括境外当地雇工比例的法定要求、保险政策、激励政策、工资福利情况、离职补偿等等，该部分内容的了解一方面可以减少该国人民对重大并购项目的敌对情绪，并将有利于投资者的投后经营管理。

　　2.薪酬水平

　　境外企业出于员工权益保护考虑，一般不会提供工资明细表来供第三方审核使用，在尽调过程中主要进行工资月度分析、人均工资、部门人员分析等，来与企业的经营状况挂钩考虑其合理性。

　　3.工会作用

　　境外并购中，由于各国商业文化有较大区别，各种社会关系，如工会、商会、协会与企业主的关系，与国内存在较多差异。中国内地企业境外投资经营时，如果不能妥善处理与当地工会或其他类似组织的关系，势必会给自身的经营发展埋下巨大隐患。

　　4.人力资源的整合