境外并购前财税尽职调查

境外并购前财税尽职调查

北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第10号   2018-11-30

　　中国内地企业积极参与境外投资并购始于2008年，随着“一带一路”倡议的不断深化，为内地企业参与全球资本竞争、境外并购提供了更多机会。据《易届-胡润中国企业跨境并购特别研究》数据显示：2007年中国企业宣布的跨境交易数仅88起，金额230.2亿美元；2016年中国海外投资并购投资交易达到438笔，较2015年的363笔交易增长超过20%;累计宣布的交易金额为2157.94亿美元，较2015年大幅增长了147.75%。虽然境外并购规模不断扩大，但成功率偏低。统计数据显示，中国内地企业发起的并购交易中，超过70%以失败告终，而西方国家企业发起的并购交易，其失败率为40%。2017年，内地企业境外投资并购活动呈现理性回归，境外并购战略思维更加积极审慎，更多从企业整体战略、业务协同、投后整合等角度，谨慎地评估和进行境外并购决策。总结近10年境外并购实践，内地企业“走出去”战略受挫，除了一定的客观非人为因素外，很大程度上源于对并购风险的掌控管理能力缺失。而并购业务中政治、法律、金融等因素的不确定性所导致的财务、税务风险，是中国内地企业境外并购中一块特别需要警惕的“暗礁”。

　　本提示仅供事务所及相关从业人士在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。提示中所涉及的调查范围、分析方法以及关注的风险点等，事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

　　为帮助注册会计师理解和把握境外并购尽职调查的工作内容和实务操作特点，针对内地企业跨境并购中主要涉及的财务和税务尽职调查工作，北京注册会计师协会国际业务专业技术委员会做出如下提示：

　　一、境外并购前财税尽职调查的目的、依据及特点

　　内地企业走出去开展境外并购，存在诸如自身的国际化战略、海外优质品牌和技术引进，以及实现上市公司市值增长等驱动因素。一般来说，境外并购分为并购启动阶段、交易阶段及并购后的整合阶段三个阶段。过去并购失败案例显示，很多企业折戟于并购后的整合阶段。因此，在并购深入谈判之前，就开始启动目标企业的财务、税务及法律方面的各种状况的尽职调查，为谈判、交割和整合做好充足的准备显得尤为重要。尽管境外并购所涉及的国家、地区及标的行业存在较多差异，注册会计师在尽职调查中仍然有诸多共同的关注点需要予以重视。

　　(一)尽职调查的目的

　　尽职调查又称为谨慎性调查，指收购主体和目标企业达成初步合作意向后，由第三方专业机构运用专业手段和分析方法，对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等做全面深入的调查和审核活动，其根本目的在于发现、识别和量化风险，同时揭示目标企业的价值。

　　财税尽职调查则是侧重了解目标公司资产、账目是否记录完整且真实；是否正规纳税，有无潜在税务风险；是否需要对财税事项进行调整以还原财税的实际水平。同时，财税尽职调查的另外一项重要内容是为目标公司的估值做准备：一方面识别主要业务的历史变动趋势，如经营成果变动趋势、盈利质量和资产质量、现金流变动趋势、关联方交易，以及或有事项；另一方面，境外并购当中通常使用交割报表法或者锁箱法进行交易价格的调整，往往需要财税尽职调查团队根据不同的交易价格调整方法对历史期间进行分析，以协助投资团队报价和计算交易价格调整金额。

　　(二)尽职调查的相关依据

　　目前，我国对外投资管理主要涉及三个部门，即发展改革部门(包括国家及省级发展和改革委员会)、商务主管部门(包括商务部和省级商务主管机关)以及国家外汇主管部门(包括国家外汇管理局和省级外汇主管部门)。执行境外并购前财税尽职调查也将主要依据下列监管法规进行：

　　(三)尽职调查的特点