境外并购前财税尽职调查(2)

　　境外并购交易的流程，会根据交易规模、目的、时间以及交易双方的行事风格不同而具有独特性。因此，并没有标准化的境外并购交易流程。较为常见的境外并购交易流程涉及以下六个主要阶段：一是不具有约束力报价阶段(长名单)，二是经一轮筛选后的短名单阶段，三是具有约束力报价阶段，四是排他阶段，五是对价调整及交割协议条款沟通阶段，六是终交割及交割后整合阶段。财税尽职调查初出现在短名单阶段，随后在排他阶段进行确认性尽职调查。跨境财税尽职调查通常具有以下特点：

　　1.全面性

　　跨境财税尽职调查可能会涉及到机遇识别、交易协议、交易调研(商业、财税、管理层等尽职调查)、交易谈判、交易完成、整合等，一系列有机结合的工作；同时，因为境外各国及地区的法律体系、商业逻辑、商业习惯、财务系统、税收系统、人力资源、工会组织、环保政策等都各不相同，因此境外并购财税尽职调查其实是一项非常复杂的系统工程。

　　2.综合分析性

　　跨境财税尽职调查工作，通常通过目标公司在虚拟数据库(VDR)提供的有限信息及数据进行，沟通也多为书面的问与答形式；另外，由于境外并购交易通常涉及外语国家，还需要考虑到语言、时差及当地会计准则、会计期间、税务政策等因素差异；有些标的公司的历史会计资料是未经审计的数据，存在调整的可能性。这些都需要注册会计师尽可能利用已获取的现有资料，对其进行提炼，并充分运用自身的专业经验及素养进行整合分析，挖掘出对投资方有价值的信息及风险点。

　　3.风险导向性

　　作为并购前期准备阶段的重要一环，在财税尽职调查中，可以取得、整理、分析财务及运营相关数据和信息，极大地降低信息不对称风险，帮助决策者掌握目标公司的重大风险，并对交易过程中有关交易架构、交易定价以及谈判要点、交易后整合等方面提出专业建议。

　　二、境外并购前财税尽职调查整体层面应关注的主要风险

　　对被投资东道国调研的目的，在于帮助内地企业更好地了解、发现和评估其海外投资可能会面临的各类投资风险及相应的影响，降低未知风险存在的可能性。

　　(一)政治风险

　　在境外经营过程中，大、不可预期的风险就是政治风险，主要有战争和内乱、种族情绪和限制、禁止外资收购等。东道主政府因政治原因而实施的根据不同情况采取的差别性干预，主要通过政策、立法和税收形式表现出来。

　　(二)文化风险

　　文化表现上的风险，主要来自于国家和民族文化的差异、企业文化的差异和员工个体的差异，具体包括：引发冲突和矛盾；造成市场机会损失；导致管理效率低下；降低企业对外部经营环境的适应能力、反应能力等。

　　(三)法律风险

　　法律上的风险，主要来自于不同国家及地区的法律体系差异很大，涉及面也很广，是影响境外交易的重要因素之一。通常西方发达国家，市场经济体系完善，要求当地企业严格遵循各项法律制度，违规操作会收到惩罚；而也有某些国家及地区，法律法规则存在很大弹性，执法过程也存在很多腐败现象。

　　(四)商业风险

　　商业上的风险，主要来自于国家宏观经济形势(次贷危机、欧洲债券危机)；重点/特色产业及发展规划；金融环境(汇率政策、外汇管理、融资条件)；税收体系和投资优惠；生产经营商务成本(人力、能源、土地、建材、运输等)；市场风险等。

　　(五)管理风险